{"id":3148,"date":"2022-09-11T21:52:27","date_gmt":"2022-09-11T21:52:27","guid":{"rendered":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/?p=3148"},"modified":"2023-01-24T12:58:22","modified_gmt":"2023-01-24T12:58:22","slug":"reorganizacion-de-latam-y-donde-quedaron-los-acreedores-y-minoritarios","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/?p=3148","title":{"rendered":"Reorganizaci\u00f3n de Latam: \u00bfy d\u00f3nde quedaron los acreedores y minoritarios?"},"content":{"rendered":"\n

La \u201cquiebra\u201d de Latam es muy probablemente la m\u00e1s grande de la historia del mercado de capitales chileno. Y como tal, el proceso de reestructuraci\u00f3n debe tener la menor cantidad posible de \u201cerrores\u201d. En esta columna analizar\u00e9 el contexto y la situaci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda, citar\u00e9 algunas cifras relevantes y, lo m\u00e1s importante \u2013a mi juicio\u2013, plantear\u00e9 una hip\u00f3tesis sobre la opacidad del proceso, la que ha llevado al malestar de acreedores y minoritarios, y sugiero algunos cursos de acci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

A diciembre 2019, la fotograf\u00eda de Latam era la siguiente: activos por US$21.088 millones, pasivos por US$17.959 millones y patrimonio contable por US$3.129 millones.<\/p>\n\n\n\n

Dentro del pasivo, la deuda financiera fue US$10.416 millones (US$1.886 millones de corto plazo y US$8.530 millones a m\u00e1s de 1 a\u00f1o). Para afrontar el corto plazo, esto es, un pasivo de US$6.961 millones, que incluyen pagar (refinanciar) la deuda financiera de corto plazo y pagar proveedores, la compa\u00f1\u00eda ya comenzaba el 2020 con un d\u00e9ficit circulante de m\u00e1s de US$2.943 millones: ten\u00eda activos corrientes de US$4.018 millones, dentro de los cuales solo el 27% era caja. Todas las fichas estaban jugadas a los ingresos del a\u00f1o 2020.<\/p>\n\n\n\n

En t\u00e9rminos de \u201ca qui\u00e9n pertenece realmente la empresa\u201d o \u201cqui\u00e9n tiene derechos sobre sus activos\u201d, considere que el pasivo exced\u00eda en 5,7 veces el patrimonio contable. Esto ser\u00e1 \u00fatil para el an\u00e1lisis posterior.<\/p>\n\n\n\n

En 2019, Latam tuvo utilidades de solo US$195 millones. Con todo, el mercado segu\u00eda apostando por la compa\u00f1\u00eda: la capitalizaci\u00f3n burs\u00e1til a diciembre 2019 fue US$6.082 millones (1,94 veces el patrimonio contable). Si bien no eran los buenos tiempos como en el cierre de 2012 \u2013capitalizaci\u00f3n burs\u00e1til de US$11.348 millones\u2013, la fe del mercado segu\u00eda siendo bastante optimista, a juzgar por las cifras descritas anteriormente.<\/p>\n\n\n\n

Y lleg\u00f3 el 2020. La pandemia le dio el tiro de gracia a la ya delicada situaci\u00f3n de insolvencia de Latam. El 26 de mayo de 2020, la compa\u00f1\u00eda anunci\u00f3 que se acog\u00eda voluntariamente al Cap\u00edtulo 11 (Chapter 11) de la Ley de Quiebras de Estados Unidos, un proceso de reorganizaci\u00f3n que permite a una empresa que no puede pagar sus deudas reestructurarse y apuntar a la continuidad de sus operaciones y viabilidad futura, funcionando sin la presi\u00f3n de los acreedores.<\/p>\n\n\n\n

Durante el a\u00f1o 2020, dentro del proceso de reorganizaci\u00f3n, Latam obtuvo un financiamiento debtor in possession<\/em> (DIP) por US$2.450 millones con vencimiento en 2022. De ellos, US$1.150 millones fueron girados en octubre de 2020. Adicionalmente, la compa\u00f1\u00eda utiliz\u00f3 el 100% de una l\u00ednea de cr\u00e9dito garantizada por colateral de activos, US$600 millones (Revolving Credit Facility<\/em>). En paralelo, Latam consider\u00f3 la renegociaci\u00f3n uno a uno con sus acreedores y otras partes interesadas.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfY c\u00f3mo cerr\u00f3 el 2020? Veamos. En 2020, Latam tuvo p\u00e9rdidas de US$4.556 millones. Las deudas sumaron US$18.092 millones, de los cuales US$10.860 millones (60% del pasivo) es deuda financiera (US$3.056 millones corto plazo US$7.804 millones mediano a largo plazo). Del total de deudas, US$7.492 millones son de corto plazo. En resumen, la estructura del balance empeor\u00f3. Para enfrentar esto, los activos l\u00edquidos son US$2.867 millones, de los cuales US$1.696 millones es caja. El 2020 cerr\u00f3 con patrimonio negativo de US$2.442 millones. Pregunta: \u00bfDe qui\u00e9n es, en realidad y econ\u00f3micamente, la empresa?<\/p>\n\n\n\n

El proceso de reorganizaci\u00f3n<\/strong>
El proceso de reorganizaci\u00f3n hab\u00eda que hacerlo contrarreloj. \u00bfPor qu\u00e9? El propio Directorio se\u00f1al\u00f3 que \u201cla posibilidad que los acreedores decidan ejercer acciones de cobro forzado y la imposibilidad de curar incumplimientos\u201d, entre otros aspectos, \u201cllevaron a considerar como mejor alternativa una reestructuraci\u00f3n reglada\u201d. As\u00ed, \u201cresult\u00f3 necesario obtener una suspensi\u00f3n temporal de ejecuci\u00f3n que evitara demandas de los acreedores y otras partes interesadas y, al mismo tiempo, continuar operando con sus principales activos, proveedores, partes financistas, reguladores y trabajadores, mientras se estructura una reorganizaci\u00f3n que haga viable financieramente a la compa\u00f1\u00eda en un escenario post pandemia\u201d.<\/p>\n\n\n\n

A diferencia de otros procedimientos, el Chapter 11 no establece plazos concretos en los que se deba confirmar un plan de reorganizaci\u00f3n o en los que Latam deba salir del Chapter 11. Pero s\u00ed establece limitaciones al per\u00edodo dentro del cual los deudores tienen el derecho exclusivo de proponer y solicitar aceptaciones de un plan. Con arreglo a esas disposiciones, Latam tiene el derecho exclusivo para proponer un plan de reorganizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

El motivo est\u00e1 claro: la suspensi\u00f3n autom\u00e1tica de ejecuci\u00f3n le permitir\u00eda a Latam utilizar las herramientas sustantivas y procesales disponibles para continuar con la operaci\u00f3n, reorganizarse y renegociar ciertas relaciones contractuales clave, ajust\u00e1ndolas a las nuevas condiciones.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfPero por qu\u00e9 un procedimiento como el Chapter 11 \u2013donde se supone que todos los acreedores recibir\u00e1n un trato justo, independientemente de que sean extranjeros o locales, donde se supone que todos los acreedores contar\u00e1n con la misma informaci\u00f3n y la misma oportunidad de presentar peticiones y objeciones, y, en definitiva, donde todos los acreedores pueden emitir un juicio informado sobre el plan de reorganizaci\u00f3n\u2013 ha generado tanto malestar en los acreedores?<\/p>\n\n\n\n

La raz\u00f3n es simple: ha quedado la sensaci\u00f3n de que los controladores se han \u201carreglado los bigotes<\/em>\u201d, desangrando a los acreedores, y dentro de ellos, los acreedores nacionales sienten que se les ha tratado de forma injusta, inequitativa y arbitraria. Entonces, resulta que en una empresa con patrimonio contable negativo, donde los accionistas perdieron todo su patrimonio y \u201cle quedan debiendo dinero a la empresa\u201d, ahora, mediante una serie de acuerdos, se favorece a la familia Cueto y a sus socios por sobre el resto de los acreedores e inversionistas, logrando una reestructuraci\u00f3n donde el pacto de accionistas dejar\u00eda a los Cueto y sus socios con cerca del 30% de la compa\u00f1\u00eda. Y los minoritarios antiguos\u2026 esos s\u00ed perder\u00e1n todo.<\/p>\n\n\n\n

Se entiende que en una reorganizaci\u00f3n todos los involucrados deban aceptar alguna p\u00e9rdida con el fin de lograr la viabilidad futura de la compa\u00f1\u00eda. Pero la queja de los acreedores respecto de la opacidad con la cual se ha llevado a cabo el proceso, deja una sensaci\u00f3n de menor control al no jugar de local y se levantan sospechas respecto de los reales objetivos del mismo.<\/p>\n\n\n\n

Ahora bien, no se trata solo que tenga fea presentaci\u00f3n o de un conflicto entre privados. Porque Latam les debe US$500 millones a AFP, compa\u00f1\u00edas de seguros y otras entidades locales. Y para ellos, el plan involucrar\u00eda aceptar un recorte de 80% de la deuda. \u00bfTendr\u00e1 algo que decir la CMF o se lavar\u00e1 las manos<\/em>? \u00bfSe quedar\u00e1 satisfecha la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento con lo que ha hecho hasta ahora?<\/p>\n\n\n\n

As\u00ed las cosas, quedan varias preguntas por responder. Uno podr\u00eda entender que ir al Chapter 11 en EE.UU. podr\u00eda ser lo \u00f3ptimo, para levantar financiamiento fresco, dados los montos requeridos, dentro de un esquema que cumpla el objetivo central de salvar la compa\u00f1\u00eda, asumiendo que vale m\u00e1s viva que muerta, y donde probablemente se requerir\u00eda un recorte a los acreedores y una diluci\u00f3n de los accionistas actuales. Pero, \u00bfy por qu\u00e9 no darles la opci\u00f3n a los minoritarios de enterar el aporte que les corresponde en un plazo de, digamos, 5 a\u00f1os? \u00bfPor qu\u00e9 esa arbitrariedad con los acreedores nacionales? \u00bfPor qu\u00e9 Latam obtuvo compromisos de financiamiento de los accionistas vinculados a las familias Cueto y Amaro, y Qatar Airways por US$900 millones, cuya disponibilidad est\u00e1 sujeta a la negociaci\u00f3n de los acuerdos definitivos y que sean aprobados como debtor in possession financing<\/em> bajo el Chapter 11? \u00bfPor qu\u00e9 no hacerlo en Chile, si la legislaci\u00f3n es parecida a la de Estados Unidos, de tal manera de garantizar de primera mano que el proceso de reestructuraci\u00f3n m\u00e1s grande de la historia de Chile se realice con la atenta mirada de la CMF y de la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento? \u00bfY por qu\u00e9 el real apuro del Directorio de acogerse al Chapter 11, m\u00e1s all\u00e1 de bloquear las demandas de acreedores en Chile?<\/p>\n\n\n\n

\u00bfFue lo mejor para los acreedores nacionales y minoritarios que el tema se llevara a tribunales extranjeros? Hasta ahora no est\u00e1 tan claro. Para los controladores, parece que s\u00ed.<\/p>\n\n\n\n

El hecho de que en Estados Unidos se den garant\u00edas de realizar un proceso exitoso desde el punto de vista \u201cmetodol\u00f3gico\u201d y de sus resultados, no es garant\u00eda de que est\u00e9 bien hecho.<\/p>\n\n\n\n

Origen, hip\u00f3tesis y curso de acci\u00f3n sugerido<\/strong>
Como se\u00f1al\u00e9 anteriormente, el 26 de mayo de 2020, la compa\u00f1\u00eda anunci\u00f3 que se acog\u00eda voluntariamente al Chapter 11; el 28 de mayo, la justicia de EE.UU. dio luz verde. El juez a cargo, Mr. Garrity, accedi\u00f3 a todas las peticiones de la firma.<\/p>\n\n\n\n

El lunes 1 de junio de 2020, Conadecus present\u00f3 una demanda colectiva en contra de Latam. El mismo d\u00eda, los abogados de Latam presentaron un requerimiento para que se reconozca en Chile el proceso de reorganizaci\u00f3n en EE.UU. El jueves 4 de junio, a las 19:57 hrs., el juez interino del Segundo Juzgado Civil de Santiago resolvi\u00f3 acoger la solicitud presentada, haciendo un check list<\/em> del cumplimiento de los simples requisitos de forma establecidos en el Art. 314 de la Ley 20.720 (del tipo, verificar si est\u00e1 traducido al idioma castellano, por ejemplo) y de los presupuestos sustantivos establecidos en el Art. 316 del mismo cuerpo legal.<\/p>\n\n\n\n

Si bien en esta instancia \u2013lamentablemente\u2013 no se entra a analizar la pertinencia del fondo de la solicitud, aun as\u00ed se ven cosas raras. Por ejemplo, respecto al \u00faltimo de los requisitos del art\u00edculo 316, la resoluci\u00f3n se\u00f1ala que \u201cla memoria del a\u00f1o 2019 acompa\u00f1ada con la solicitud, da cuenta que el Grupo Latam desarrolla parte relevante de su negocio en Estados Unidos, transando sus acciones en la bolsa de valores de Nueva York, emitiendo bonos en el mercado internacional conforme a las leyes de valores de dicho pa\u00eds, y siendo adem\u00e1s este el lugar donde actualmente se tramita su reorganizaci\u00f3n. En raz\u00f3n de lo expuesto, resulta dable estimar que Estados Unidos constituye el Estado donde el deudor tiene el centro de sus principales intereses, constat\u00e1ndose as\u00ed la efectividad del \u00faltimo de los presupuestos analizados\u201d.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfEs realmente as\u00ed? \u00bfY las acciones que se transan en Chile? En la misma memoria 2019 se da cuenta que, de los 41.729 empleados de la compa\u00f1\u00eda, solo el 0,6% corresponde a Estados Unidos (p\u00e1gina 92 y 93 de la memoria); o que del total de los ingresos en 2018 y 2019, solo el 10% lo explica Estados Unidos (p\u00e1gina 202 de la memoria). \u00bfPara buscar \u201clos intereses de la compa\u00f1\u00eda\u201d, nos vamos al lado derecho o al lado izquierdo del balance? Como nota interesante, el punto 4 del Art. 316 se\u00f1ala que \u201cno habr\u00e1 impedimento para que se modifique o revoque el reconocimiento en caso de demostrarse la ausencia parcial o total de los motivos por los que se otorg\u00f3, o que esos motivos han dejado de existir\u201d.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfA qui\u00e9n le conviene realmente que el caso no se vea en Chile? \u00bfC\u00f3mo lleg\u00f3 al 2\u00b0 Juzgado? \u00bfPor qu\u00e9 el 2\u00b0 Juzgado resolvi\u00f3 tan r\u00e1pidamente un tema tan delicado, considerando que uno de los requisitos puede ser totalmente discutible? \u00bfPor qu\u00e9 fue calificado como \u00abprocedimiento extranjero\u00bb (Art. 301, letra a) y no como \u201cprocedimiento extranjero no principal\u00bb (Art. 301, letra c)? \u00bfAcaso no merece todo este proceso una investigaci\u00f3n period\u00edstica a fondo y un peritaje por parte de los acreedores? \u00bfQu\u00e9 ocurrir\u00eda si se comprobara que el proceso parti\u00f3 viciado en su origen? \u00bfQu\u00e9 dir\u00eda Mr. Garrity de todo ello, especialmente si considera los antecedentes de la administraci\u00f3n de Latam en materia de multas y sanciones por violaciones a las leyes de competencia y FCPA?<\/p>\n\n\n\n

No estoy diciendo que haber ido a Estados Unidos haya estado mal. Lo que planteo es que todo el malestar de los acreedores, especialmente los bonistas nacionales que representan platas de las pensiones, en un contexto donde queda en el ambiente que hay grandes ganadores a costa de grandes perdedores, amerita una revisi\u00f3n de todo el proceso desde el origen.<\/p>\n\n\n\n

A septiembre 2021, la compa\u00f1\u00eda tuvo p\u00e9rdidas por US$692 millones. Registra pasivos totales de US$18.764 millones, de los cuales US$10.250 millones corresponden a deuda financiera (acreedores antiguos acreedores nuevos) y patrimonio contable negativo de US$4.325 millones. Nuevamente preguntamos: \u00bfde qui\u00e9n es, en realidad y econ\u00f3micamente, la empresa?<\/p>\n\n\n\n

Varios conocidos minoritarios, al ver que se ha esfumado su inversi\u00f3n, me preguntan sobre Latam. El mejor consejo que les puedo dar es: investiguen el origen del proceso.<\/p>\n\n\n\n

Fuente: www.ElMostrador.cl<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

La \u201cquiebra\u201d de Latam es muy probablemente la m\u00e1s grande de la historia del mercado de capitales chileno. Y como tal, el proceso de reestructuraci\u00f3n debe tener la menor cantidad posible de \u201cerrores\u201d. En esta columna analizar\u00e9 el contexto y la situaci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda, citar\u00e9 algunas cifras relevantes y, lo m\u00e1s importante \u2013a mi […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":3149,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[289],"tags":[],"class_list":{"0":"post-3148","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","5":"has-post-thumbnail","7":"category-columnas-destacadas"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/3148","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcomments&post=3148"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/3148\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":3150,"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/3148\/revisions\/3150"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/media\/3149"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fmedia&parent=3148"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcategories&post=3148"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/nuevo.cb.cl\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Ftags&post=3148"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}